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大家都知道有限责任公司股东人数不超过50人,股份有限公司股东人数不超过200人的限制,这是为了区分公开集资和非公开集资。我们可以想象一下,如果没有股东人数的限制,那么公司可以找1万、10万、100万人出资成为股东,这些所谓的股东绝大多数并不清楚公司做什么,很可能是只是听说高收益,就跟风被骗进来。由于极易造成社会事件,我国法律中有个词专门界定这种行为,非法集资。
一家公司股东人数有限制,有些人就在想,那我多成立几层公司不就好了嘛!每200人成立一家股份公司,4万人成立200家股份公司,这200家股份公司再共同出资成立一家实体股份公司,不就相当于4万名股东的公司吗?你这么想就太简单了,今天我们说的股东人数穿透计算已经堵死了这条路。
所谓股东人数穿透计算,指计算一家公司股东人数时,不仅要计算该公司的自然人股东人数,还要同时计算投资该公司的上层公司股东人数,一直穿透到上层公司是自然人、不特定向一家公司投资的合格机构投资者,往上追溯的公司所有股东累计不能超过200人。
那么,到底什么情况必须穿透计算股东人数,什么情况不需要呢?简单说,不特定向一家公司投资的合格机构投资者,就不需要穿透计算,其他情况,都需要穿透计算。
1、第一类人群是我们最关注的,所以放在股权激励专题里。核心员工通过设立持股平台间接持股的,需要穿透累加;
2、合伙企业作为发行人股东一般认定为1人,但该合伙企业就是为了持股而成立的,有故意规避200人限制的嫌疑,需要穿透累加;
3、私募股权基金专门为投资发行人而设立的,股东要追溯至最终自然人,穿透累加。当然,如果基金不是专门投向一家公司的,不用穿透累加;
4、资管计划、理财产品一般都是专门投向某一家公司的,要穿透至最终出资人,累加计算。
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