股权激励模式知识结构（一）

作者曹锋 2023-01-05 16:11 17510

内容来自 2023-01-06 打卡话题观看本期直播

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摘要：1、股权的集中程度：高度集中，高度分散，相对控股股东 2、股权构成：不同背景的股东集团，如国家股东、法人股东、社会公众股东 3、股权结构与公司治理

随着老板意识的提升，人资仅掌握绩效等激励模式远远不能满足老板需求，股权激励模式已经成为趋势。

股权结构指的是不同性质的股份所占全部股份的比例及其相互关系。通过调整股东手中股权的比例，或者对某一类股权的权能进行调整，就可以对公司的管理权或者盈余的分配方式等内容进行相应的改变。股权结构是公司治理结构的基础。

1、股权的集中程度：高度集中，高度分散，相对控股股东

2、股权构成：不同背景的股东集团，如国家股东、法人股东、社会公众股东

3、股权结构与公司治理

不合理的合伙人股权结构，我们也有必要了解，才能避免入坑。以下是常见的不合理的公司股权结构：

1、合伙人股份比重过轻。

2、平均分配股权：弊端没有明确决策者，导致运营效率低，也可能争夺控制权。

3、小股东制霸的股权结构：注意分割股权的分红权和表决权。在一股独大、一股独霸的情况下，董事会、监事会和股东会形同虚设，“内部人控制”问题严重，企业无法摆脱“一言堂”和家长式管理模式。在公司进入到规模化、多元化经营以后，缺乏制衡机制，决策失误的可能性增加，企业承担的风险会随着公司实力的增强而同步增大。

4、按资入股下的股权结构问题：未考虑人力贡献因素。

5、备胎股东的股权分配：同时投资了多个项目。

6、股权分配时出现的影子股东：给资源优势的人一些股份，只提供资源就可以拿到分红。有些公司在设立时采取干股、送股或者股权激励的方式留住人才，但设置不是很规范，干股是不是有效，送股还是股权转让，什么时候是股东这些问题都容易产生分歧。

7、没有预留部分股权或期权：15-20%；要约定股权的成熟期限和期权的既得期限，一般为四年，退出机制也要设置好。

8、自然人股东设置太多：50名以下的股东，可设置持股平台。

9、持股比例过于平均，是指公司各股东持股比例相同或相近，没有大小股东之分，其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。比如，公司两个股东，各50%股权;或者三个股东30%、30%、40%等。

股权结构就像一棵大树的枝干，以后的叶、果都在它的基础上长出来。股权结构搭建好了，企业才能成长为苍天大树，对企业的影响是长远的。股权结构搭建出问题，必然会导致利益分配不均，管理混乱，企业内部人心涣散。一般有以下几种结构：

1、一元股权结构

2、AB股权结构：双重股权结构或同股不同权结构，分高低投票权两种股票，只适合有限责任公司，是有边界的，不是唯一维持控制权的方式

3、4*4股权结构：创始人，合伙人，员工和投资人

4、企业类型：人力驱动型，资金驱动型，还是资源驱动型。

5、企业发展核心：资金、知识产权还是各种基础设施

6、投资人角度分析：反对平均主义，预留调整空间；有明显梯度的股权架构更好。一般采用创始人持股50-60%，联合创始人持股20-30%，预留股权池10-20%的股权结构。

7、创始人角度分析：为了不被踢出局，要求绝对控制权，实际上，日后还会被稀释。可以这样设置：委托投票权，不可撤销；一致行动人，签署一致行动协议。持实体股；否决权

8、合伙人角度分析：让合伙人通过资源的实际付出来换取股权，也就是股权成熟机制。合伙人的股权兑现和回购机制。

9、股权成熟机制：年度成熟型，项目进度型，投融资进度型，按项目的运营业绩型。

10、股权回购：如果未设立成熟机制，或者设立了成熟机制，但合伙人尚未完全获得股权就离开了企业

11、限制性股权：股权可以先发放，但也可以收回，限制性股权的作用

12、员工角度分析：预留股权只能放股权池或期权池。创始人代持；将预留的股权放入持股实体中，创始人掌握表决权。虚拟股票

13、整体角度分析：是否存在平分，利益结构是否合理，分配协议章程是否有效，退出机制是否协商好。

进入互联网创业时代，合伙人之间的股权该如何分配。合伙人股权架构又该如何设计？我们可以按人数来分类阐述：

两个人合作：

1、是否全职：股权比例分配解决了权力的问题，股权分红比例解决了合伙人之间利益平衡的问题。

2、投资额占股：投资人持股尽量不超30%，一般是二八分或三七分。保证绝对控制权。

3、夫妻股东：许多民营企业在创业之初即为夫妻共同打天下，公司注册为夫妻两人所有。另外，应工商注册”公司股东必须为两人以上”的强制性要求，但又信不过别人，因此，将公司注册为夫妻两人所有，实质上由一人出资经营。

4、3或4个人合伙

5、5个合伙人

6、54321股权分配方式

夫妻股东

1、无论股权怎么分，都是各占50%

2、分红权给老婆，表决权给老公

3或4个合伙人

1、大股东的比例大于二股东和三股东的和。

5个合伙人

1、大股东大于其他四人之和，容易一家独大，造成重大决策上的风险

2、大股东小于其他四人之和，虽然小于之和，还是一家独大，很可能换领头人

3、B+C+D大于A大于B+c。常见的是创始人拥有超过34%的一票否决权。

54321股权分配方式

5个股东；

4是大股东占比40%左右；

3是其他股东比例在30%左右

2是建议股东里，有2个不参与经营管理

1是指预留10%的期权股

合伙人股权设置要点

1、股权的与时俱进，股权分配上不能吃独食，3、股权并不是掌握越多越好，4、控股才能控制局面，5、股权，限制性股权和期权6、股权发放

保证创始人控股权的股权结构

1、公司管理和决策权

2、控股股东的取得方式：实际出资50%以上；虽然出资比例不到50%，但股权比例大，通过股东联盟形式形成控股局面

3、表决权的取得：可以在章程中设定，当股东在投资资金不足的情况下，可用市场优势、技术优势、管理优势等换取表决权。

4、股权的弱化或强化

5、表决程序设计：要根据公司的实际情况约定

股权结构的9条生命线

1、绝对控制线67%

2、相对控制线51%

3、安全控制线34%

4、上市公司要约收购线30%

5、重大同业竞争警示线20%

6、临时会议权10%

7、重大股权变动警示线5%

8、临时提案权3%

9、代位诉讼权1%

需要规避的股权结构死局

1、股权平分

2、小股东话语权制霸

3、按资入股

4、股东众多

5、非出资股东

“股权是企业家的核心命脉”，即股权的核心是公司的控制权，所以一个公司的股权结构，决定这个公司的未来走向，对公司的影响是不言而喻的。总的来说，对企业的控制权不在于股权占比的多少，而在于股权如何设计。股权这东西用好了，可以帮你招揽人才，效果可能比金山银山还要好。在前期，企业一定要对股权分配有一个整体的规划和设计，以免公司在发展的过程中出现各种问题。

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