《全面组织改进》要点及其标准制定（2）

作者李继超 2024-01-12 12:19 15768

内容来自 2024-01-19 打卡话题

【干货分享】HR自由主题知识分享

又到了本周最后一个工作日，是时候放松一下打卡学习了。今天是HR自由主题分享时间，众多大咖老师将在此分享他们的知识、技能和心得体会。期待各位同学参与讨论，发表观点~

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摘要：第二节组织结构设计一、外部股权设计二、内部结构设计 1、平层架构设计 2、基础架构设计

《全面组织改进方案》设计要点及其标准制定

【司格】（2）

第二节组织结构设计

一、外部股权设计

当前国内流行、传统股权设计思路，是在公司进入发展期后，成立多个有限合伙企业、投资机构、基金公司等。并以此作为跳板，布局扩大控股的条件，做好进入资本的准备。

案例A：（内资控股型）

XX投资合伙企业(有限合伙)【投资控股盘】

XX结算有限公司【监股、控股盘】

XX科技发展有限公司【一般法人持股】

XX集团有限公司【第二代集团控股本盘】

XX证券金融股份有限公司【证券公司持股】

主体公司-第一期员工持股计划【股权激励-员工持股】

主体公司-第二期员工持股计划【股权激励-员工持股】

XX【自然人持股】
XX基金【基金、年金】

XX人寿保险股份有限公司【保险、年金】

案例B：（内资控股、参股型）

一级盘：XX科技有限公司1【外网组织，美元注册】

二级盘：XX科技有限公司2【内网组织，美元注册】

自然人持股1

自然人持股2

自然人持股3

三级盘：XX科技有限公司3【内网组织，人民币注册】

XX科技有限公司2

外网组织【英文注册】

二、内部结构设计

1、平层架构设计

平层架构设计，是指公司根据《中华人民共和国公司法》要求，结合企业实际经营特点，而设计、执行的组织与执行权力机构。

主要组成包括（标准型模式）：三会、两职、四委、双部。

（1）、三会

三会，是指股东会、董事会、监事会。

（1.1）【股东会】

【机构概述】：

股东大会，组织权力机构。

【管理对象】：董事会；

【职能描述】：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对公司发行债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准规定的担保事项；；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（自定义）的事项；

（14）审议批准公司拟与关联人发生的金额在 3,000 （自定义）万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（自定义）以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；

（15）审议批准变更募集资金用途事项；

（16）审议股权激励计划；

（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

备注：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；

（1.2）【董事会】

【机构概述】：

董事会，组织经营日常管理的决策机构。

【管理对象】：组织；

【职能描述】：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制定公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；

（17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

备注：董事会审议第（16）项规定的对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（1.3）【监事会】

【机构概述】：

监事会，组织经营日常管理的监督、监管机构。

【监督对象】：董事、高级管理；

【职能描述】：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

备注：监事会认为必要时，可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。

（2）、两职

两职，是独立董事、董事会秘书。

（2.1）【独立董事】

【岗位概述】：独立董事，是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事；

【管理对象】：组织

【职能描述】：

【特别职权】：

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：

（1）重大关联交易事项的事先认可权；

（2）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务

所的事先认可权；

（3）召开临时股东大会的提议权；

（4）召开董事会会议的提议权；

（5）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（6）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询。

独立董事行使上述第（1）至（5）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述（6）项职权应取得全体独立董事同意。

2、【独立意见】：

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项发表独立意见：

（1）对外担保；

（2）重大关联交易；

（3）董事的提名、任免；

（4）聘任或者解聘高级管理人员；

（5）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

（6）变更募集资金用途；

（7）制定资本公积金转增股本预案；

（8）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（9）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（10）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（11）会计师事务所的聘用及解聘；

（12）公司管理层收购；

（13）公司重大资产重组；

（14）公司以集中竞价交易方式回购股份；

（15）公司内部控制评价报告；

（16）公司承诺相关方的承诺变更方案；

（17）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（18）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国

证监会认定的其他事项；

（19）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项

（2.2）【董事会秘书】

【岗位概述】：董事会秘书（简称“董秘”），（上市公司）高级管理人员，由董事会聘任并对董事会负责，是上市公司与证券交易所之间的指定联络人。其对外负责公司信息披露、投资者关系管理；对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范化运作等事宜。

【管理对象】：上市联络

【职能描述】：

（1）负责公司信息披露管理事务，包括：负责公司信息对外发布；制定并完善公司信息披露事务管理制度；督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；负责公司未公开重大信息的保密工作；负责公司内幕知情人登记报备工作；关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

（2）协助董事会加强公司治理机制建设，包括：组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；建立健全公司内部控制制度；积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动公司建立健全激励约束机制；积极推动公司承担社会责任；

（3）负责公司投资者关系管理事务，完善与投资者的沟通、接待和服务工作机制；

（4）负责公司股权管理事务，包括：保管公司股东持股资料；办理公司限售股相关事项；督促公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（5）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；

（6）负责规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；

（7）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；

（8）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责；

（3）、四委

四委，是指。

（3.1）【战略委员会】

【主要职能】：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、董事会授权的其他事宜；

【决策程序】：

1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

2、由投资评审小组进行初审；

3、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

4、由投资评审小组进行评审，并向战略委员会提交正式提案；

【议事规则】：

1、战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。全体委员一致同意时，可以豁免提前通知时间的要求；

2、战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；

3、战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开；

4、战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；

5、如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；

6、战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定；

7、战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；

8、战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；

9、出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息；

（3.2）【薪酬与考核委员会】

【主要职能】：

1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价（考核）标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

3、拟订公司股权激励计划或方案，并对其进行考核和管理。股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；

4、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

5、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

6、公司董事会授权的其他事项；

【备注】：

1、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决议。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；

2、薪酬与考核委员会应每年对年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致进行审核，出具审核报告并提交董事会；

【决策程序】：

1、董事会秘书办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（1）、提供公司主要财务指标和经营目标的完成情况；

（2）、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（3）、提供董事及高级管理人员岗位工作考评系统中涉及指标的完成情况；

（4）、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（5）、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（6）、提供薪酬与考核委员会要求的其他材料；

2、薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（1）、公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职报告和自我评价；

（2）、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（3）、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；

3、公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文件、资料、信息；

4、薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担；

【议事规则】：

1、薪酬与考核委员会分为例会和临时会议；

2、薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立董事委员）主持；

临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开；

3、薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集，应由三分之二以上（含本数）委员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过；

4、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开；

5、薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高层管理人员到会述职或接受质询，上述人员不得拒绝；

6、薪酬与考核委员会在审议有关薪酬与考核委员会委员薪酬议题时，该委员应予回避，相关决议须经其他委员全数通过；

7、薪酬与考核委员会审议的议案，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述；

8、董事会有权否决薪酬与考核委员会通过的议案。在董事会认为该议案侵害公司利益时，经三分之二董事通过后有权否决该议案，董事会应就否决事项做出详尽的书面说明并抄送监事会；

9、薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存；

10、参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事会有效授权，不得擅自披露有关会议信息；

（3.3）【提名委员会】

【主要职能】：

1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议；

2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

4、对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

5、董事会授权的其他事宜。

【工作程序】：

1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理员人选的建议和相关材料；

7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

【议事规则】：

1、提名委员会根据公司实际需要召开会议。公司董事会、提名委员会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可提议召开会议，并于会议前三天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

2、提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

3、未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

4、提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

5、提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

6、授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（1）、委托人姓名；

（2）、被委托人姓名；

（3）、代理委托事项；

（4）、对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（5）、授权委托的期限；

（6）、授权委托书签署日期。

7、提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

8、提名委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。

9、提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

10、如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

11、提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

12、提名委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每一审议事项的发言要点、每一事项表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名。

13、提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司董事会秘书保存。公司存续期间，保存期不低于10年。

14、提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

15、提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

16、出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。

（3.4）【审计委员会】

【主要职能】：

1、提议聘请或更换外部审计机构；

2、监督公司的内部审计制度的制定及其实施；

3、必要时就重大问题与外部审计师进行沟通；

4、审核公司的财务信息及其披露；

5、审查公司的内控制度；

6、审查和评价公司重大关联交易；

7、公司董事会授予的其他事项；

【议事规则】：

1、审计委员会会议由主任委员召集并主持；

2、在公司中期财务报告和年度财务报告公布前应召开审计委员会会议，并于会议召开前 5 日通知全体委员；

3、委员会委员可以提议召开临时会议，主任委员于收到提议后 10 日内召集临时会议；

4、主任委员不能出席时可委托其他任一委员主持；

5、审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；

6、审计委员会每一委员有 1 票的表决权；

7、会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过；

【工作内容】：

1、审计委员会委员应在公司年报编制、审核的过程中，勤勉尽责地履行职责；

2、每个会计年度终结后，董事会审计委员会应当与为公司提供年报审计的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；

3、审计委员会应督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告，并以书面形式记录督促的方式、次数和结果，并由督促责任人签字确认；

4、审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见；

5、审计委员会应保持与年审注册会计师的沟通，沟通审计过程中发现的问题，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；

6、审计委员会应对年度财务会计报表进行审议，形成决议后提交董事会审核，同时向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；

审计委员会重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形；

公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见；

7、审计委员会应对年度审计费用的合理性进行讨论，并向董事会提出建议；

8、审计委员会应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生；

9、公司董事会审计委员会行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

公司董事会秘书负责协调董事会审计委员会与公司董事会、年审注册会计师之间的沟通，积极为董事会审计委员会在公司年报的编制和披露过程中依法履行职责创造必要的条件；

（4）、双部

双部，是指审计部、证券部。

（4.1）【审计部】

1、制度规范：负责编制公司内部审计制度及审计业务操作规范；

2、计划实施：组织实施年度审计工作计划；

3、规范监督：督促公司、控股子公司及重要参股公司严格执行国家相关法规和公司内部控制制度；

4、经营审计：负责对公司及控股子公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效、管理流程、信息安全、技术改造及其他有关的经济活动进行审计监督；

5、采购监督：履行采购招标项目的过程监督职责；