打造命运共同体（下）股权激励“九定”设计

作者金大松更新于：2018-07-25 10:05 48399

内容来自 2018-07-27 打卡话题

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股权激励设计的过程主要包含了“九定”的内容：定对象→定模式→定目标→定额度→定绩效→定进入条件→定退出条件→定协议→定系统。

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5.定绩效

由于激励是有业绩要求，那么绩效的评价与管控就是股权激励得以公平公正的保证。这个环节基本上按绩效管理的操作规程即可。

6.定进入条件

股东有四种类型：资金型股东、资源型股东、管理型股东、顾问型股东，让那一类的股东进入视企业当前的需要而定。

资金型股东简单地讲，就是能够为你提供大笔资金的。一般以外部为主，如天使投资、风险投资、股权投资等机构或个人。注意：企业不是每个阶段都需要钱，人家投钱进来是要以你的股权来置换的。企业的起步阶段估值较底，这个时候盲目引入外部投资，让并不多的资金占有比较大的股份比例，有时是得不偿失的事情，往往会阻碍你后期对企业的控制和发展。让企业变值钱点，最好能有一个漂亮的商业模式，或掌握了一项独特的甚或颠覆性的技术。这种出钱的股东最好溢价进入，约定回报退出。如果企业走上市路线，这个通道自然存在，如果没有上市计划，最好能事先约定。

资源型的股东是指掌握着某些你企业快速发展所需要的核心资源的，如商会协会、上下游、客户群体等。让资源型股东参与进来，能够极大提高你企业资源配置的效率，但难的是，有的资源看着很美，不见得为你所用。所以引入资源型股东时，要约定转化流程，要约定价值创造时间，制定对赌条款。一般来，任何资源都有枯竭的时候，最好对赌式进入、对赌式退出。资源型股东让它赚了钱后就退出，腾挪出股权来再次做其它有价值的激励。

管理型股东就是那些在企业具体管理运营中能帮到你的人。初期做股权激励主要面对的是这批人，他们既是股东又是职业经理人。这类股东相当于出力型的，一般须经过超额激励、在职分红等考察后进入。

顾问型股东是那些有特殊技术或特殊资源的股东，多数情况下他不会在企业内任职，但是他的知识或资源特别宝贵，对本企业的发展很重要，因此会吸纳这部份人进来，用股东的身份来强化他的责任感。

无论是那一类股东，原则上都希望能以或多或少的现金购买股份，即便有的股东属技术入股或带有赠送的成份，也应力争让对方象征性的出点“血”。赠送与花了钱的，在心理上的珍惜程度还是有很大不同的。

有一种现实情况，员工真的拿不出钱来购买股份，怎么办？

这种情况可以搞股权质押：公司同意借钱给员工购股，用员工的业绩分红冲抵债务，但若业绩不佳，其分红不足以冲抵债务时，那么就进行债转股，把股份回流到公司，这个过程签一份《股权质押协议》即可。如果是赠送股份，也应设定目标，达到目标就送，但还是要签质押协议，万一他达不到预期目标，还是债转股，股份回流到公司。包括股权对赌协议也是类似的办法。

7.定退出条件

成为股东后，如何保持持股人继续创业的激情是头等大事，因此既要约定股东的贡献，又要约定退出条件。

注册股激励要解决股东不拖后腿的问题，那就应该签好婚前协议：退出机制和回购协议。常见的退出机制我们举例如下：

s 期满退出：5年以后公司控股股东或董事会有权重新分配股权结构，如不服从视为自动退出，按原投资金额1.2倍退出；

s 退休退出：只保留1%的股权作为养老股，剩余股份按原投资金额1.2倍退出；

s 辞职、失踪退出：按原投资金额1.2倍退出；

s 意外身故退出：按原投资金额1.2倍退出；

s 约定退出：3年以后公司控股股东或董事会对贡献值认定不够的原创股东，公司有权按原投资金额收回其20%股权，由董事会代持做人才储备，如不服从视为自动退出；

s 不忠退出：有损公司利益行为或违反财务制度达x元（金额）的，视为自动退出；

s 违法违纪退出：违反国家法律法规被处刑事处罚等其它行为视为自动退出；

s …

回购协议是确保股权流动的一种主动手段。流水不腐，若股权完全不流动，持股人就没有创业的激情，况且人都有正常的职业周期，股权应该留给那些能够继续为事业服务的人。比如股权众筹法，当把客户转化为你的资源型股东后，通常我们会约定当他拿到三倍回报后，公司回购其股权。为什么这么干呢？因为引入资源型股东的目的就让其资源为公司服务，共创价值，但资源会有枯竭的一天，企业又不能让占有股份的股东长期不发挥作用，因此设计此回购协定就避免股权的僵化。

8.定协议

股权有三大控制手段：章程控制、股权控制和协议控制。婚前要约定的各种预防性的事项都应在这三大手段中去体现。

章程虽然有标准范本，但一定要结合实际进行修订，毕竟这是企业内部的“宪法”。重点例如：

s 必须修订公司的分红计算方式（是否按分红比例）；

s 必须修订股东会议事规则；

s 必须修订股东进入和退出条件及转让价格计算方式；

s 必须修订股东的表决权；

s 必须修订董事会与监事会的人数及议事规则；

s 必须修订董事会及总经理的职责权限；

s …

股权设计涉及到的协议很多，是根据需要做选择的，举例如下：

s 《员工股东持股平台合伙人协议》