（前言）
（所谓前言有点废话，不想看的可以直接跳过）
曾经东施效颦也模仿三茅大伽们建了个QQ群，一直以来也没什么人气。主要是我和一休哥在群里说着二人相声，搏点人气。 后来语夜兄入群，陆续大伽进来捧场。 开始晖晖（程宇晖）入群时，我并不知道是他。 他屡次说我来踢馆的，为何没人理我？ 我觉得蛮有趣的， 说兄弟这么冷清的馆，你踢谁呀？ 直到他露出身份是晖晖！ 群里热闹了起来，纷纷出来膜拜晖晖大神的驾到。但此后又较少出来聊天。
近日，在一休哥的邀请之下，寒子美女入群了。群里又再次炸开了花。 哇！ 寒子美女呀！纷纷露出水面，想看看寒子美女的风采。寒子美女谦虚客套了一番， 丢了个问题。 中小民营企业的股权激励怎么做？
原本正逢群内的第二期主题“人才梯队建设”的探讨， 这是由一休哥主导的学习活动。 但寒子美女的魅力大，我为了献媚，主动站出来搏表现。高谈阔论的讲起了自己曾经在民营企业股权改革经验。 还大言不惭的拿出自己为朋友公司做个最简易的框架， 激起了晖晖的兴趣， 于是晖晖与我在群里有几段辩论之言。主要讲的是公司估值问题，对于晖晖我一直充满敬畏的，为了与晖晖争论如何估值的问题，我用心的回了几段文字。 然后晖晖居然来一句， 我的财务知识不行， 看不懂， 先去消化消化！ 差点气得我老血吐出来！
（一点趣事，仅此聊聊。 这篇最好不要被晖晖看到！）
本文还是遵循《从HR专员到集团副总之路系列》文章惯例，用实操案例说明， 案例部份用蓝色正楷字。
（一）股权激励是套路？
近些年来，股权激励真是越来越流行了。在饭桌上随便一个陌生朋友递上来名片，赫然印着某某企业合伙人字样。职场上你要不是什么企业合伙人那就有点见不得人似的！对于创业型企业不弄个股权激励有点跟不上时代！ 而在企业做HR或财务的，如果不懂点股权激励，那你就LOW了！
我不知道是不是因为“马教主”的原因？但在民营企业做股权激励风靡正时的事实不容质疑！对于我这个还算比较早接触股权激励的人来说， 我能说这其实是个套路吗？
记得刚接触股权激励概念的时候，认为这好呀、很高大尚！ 可最早搞股权激励的除了互联网行业外，可能想不到却是不起眼的美容美发连锁业。
很荣幸的在几年前曾在一家美业连锁企业任职，并主导过股权改革。 也算是对这个有一点点了解，今天我班门弄斧，用自己实操经验来跟大家分享下，对非上市的中小民营企业股权激励方案该如何设计？
首先我强调一点， 本文只适合中小民营企业且不上市的内部股权激励。对于大型企业由于未有实操，则不在此范围内。
在写正文之前，我们要先理清三个问题。为什么要做股权激励呢？ 股权激励的本质是什么？股权激励到底玩什么套路呢？ 其实这些问题我原本是没有资格回答的，因为我也不太专业！现在专门开设股权与期权设计的课程很多。 只要你交点学费可以随时去听某某知名专家们的课程。 其实我也参加过一期培训，只不过看完后还是不能落地！ 所以，特别认同大尾巴阿森所说的，中小企业老板少听点这些培训课！
声明一点： 我本文所写内容可能跟所有人听到的培训课程完全不同，我是用自己的实操经验，并且用自己的语言习惯来写此文。 跟标准述语或培训课程内容有很大差异，如果觉得看不下去，欢迎按右上角的叉号，关闭即可！
1、股权激励的目的是什么？
中小民营企业做股权激励，往往都是一种目的，那就是留住核心人才，笼络人心。
2、股权激励的本质是什么？
不管我们说的多么双赢，多么高尚。 本质还是大股东割自己的肉分给核心人才换取更好的发展，希望回报更多的肉。
3、股权激励的套路是什么？
（1）对于大股东来说，舍点股份，用利益锁住人才。
（2）对人才来说，花点小钱买个希望（万一实现了呢？）。另外一层意义花点钱买来大股东对自己的信任。
套路一词听来不太好，好像贬义词嘛！其实未必，我说股权激励也是套路，但这个套路对企业与人才都是有好处的。只是前堤是股价是合理的，有公平的进入与退出机制、操作过程是客观公正的、有签订规范有效的合同协议等作为保障。 否则，这个套路就是个陷井，我们还是远离它！
（二）实施股权激励的条件
虽说现在是人人都在喊着股权激励，但并不是每个企业都适合做股权激励的。做股权激励需要公司具备一定基础与条件，否则还是省省吧！
一、公司大股东有强烈的意愿与决心
有一个HR看到我之前的文章提过股权改革经历，问我应该怎么说服老板进行股权激励？ 当时我刚喝下一口水差点被呛死！ 股权改革必然是要大股东主动提出来， 我还没见过由其他人提出后，大股东很愿意接受并实施成功的。 上面我讲股权改革的本质是大股东割肉。 做为企业的HR，你跳出来说要进行股权改革。 不是找死吗？ 要不就是智障！这就好比我拿你的钱出来，说你去做点好事吧，去捐款！ 反正不是我的钱，不必心疼是吧？
二、股东结构不复杂且大股东有绝对控制力
如果企业里有多位股东， 且大股东没有绝对影响力，不能主导控制公司决策。 什么事都要大家要商量来商量去， 那我告诉你这件事蛮难的！谁主导这样的股权改革，痛苦滋味自己去体会吧！ 最理想的状态是当前是单一股东，这样的股权改革相对容易做些。 如果不是单一股东，那么最好是大股东有绝对权威，共它小股东都是完全跟随。 这就是说一个企业要有灵魂人物，这个人能够在关键时候有绝对影响力来做企业重大决定。 我想不仅是股权激励如此，其它任何战略发展决策也需如此。 做一个私营企业，如果事事讲民主， 那真是太可怕了……
三、大股东要有准备割肉的宽广胸怀
如果大股东不准备割肉，甚至故意高估公司价值，赚点卖股钱。 那还是别搞了! 当员工们都是傻瓜呀，没人干的！大股东的心胸与格局决定着是否核心人才愿否跟随。 一般来讲做股权激励大股东要本着分享的精神与勇气来做。 企业就像大股东的儿子， 谁舍得将儿子多认一个老爸？这种思想不突破，就很难就股权激励做好！ 上章说过，做股权激励的本质，就是割大股东的肉，来分给其他核心人才， 以留住核心人才。 最终的目的是为了获得更多的肉。
四、核心人才对公司发展前景有信心
有的企业，在经营越来越惨淡的时候， 却嚷着要员工入股。入股的员工可以做管理者，不入股的员工再有能力也不许做管理者。看似很有道理，入股表示对公司有信心嘛！但企业没有发展前景，员工毫无斗志，优秀的人才都纷纷逃离。 这时做股权激励又用过高的价格来卖给员工。 给员工感觉明显就是大股东想脱手！ 这样的企业哪会有员工相信企业，并参与到企业的股权激励中来？
可能有人会说，有些老板就是因为企业经营困难，才想到进行股权激励呀！我会告诉你，以我对人性的洞悉。 老板精明，但员工也不傻。 从最简单的去看，所有买股票，是因为买股票能赚钱才会去买，有谁冲去去亏钱买股票的？ 不要怪员工不信任企业。 企业经营困难，那我们首先要去解决企业经营困难的问题。股权激励不是灵丹妙药，能够解决企业经营困难的问题。 股权激励只是解决核心人才的激励问题。 但更多的时候，企业经营困难是因为其它原因。 所以不要认为股权激励是任何时候要以用的， 否则就算大股东诚意割肉， 却没有人愿意接这块肉！
关于公司发展前景该如何评估？ 一是公司现在已经有盈利能力，也有现金流充沛，这种情况最佳！ 另一种是公司的产品或商业模式具有较强的竞争力，未来可预期前景很好，且风投也有很大的兴趣融资。
五、非必要条件——公司有一定的会计基础。
以上四条是必要条件。 除此之外， 还有一个非必要条件，但却是重要条件。 那就是公司要有会计基础，能够提供基本的财务数据与财务报表。因为做股权激励要涉及到很多财务数据。这不仅是用来企业估值，更是未来股东对公司是否相信很重要的基础。 有了清晰的资产、负债、利润、现金， 以及一切成本费用的核算，财务报表的准确规范与公正透明是保证股权激励能够有效实施的关键。
（三）股权激励前的准备工作
一、与大股东进行充分沟通，了解他的意图与大概想法。
在企业里做任何重大事情都要充分理解老板的意图。 别听到一个口风或指令，就按照自己的想法去做长篇大论的方案，结果悲剧了，这是典型的闭门造车！虽然这是简单到大家都知道的道理，但很多人还是在重复犯。
做股权改革， 大股东到底想好了没有？ 他一时想法还是深思熟虑后的决定？ 那该如何与老板沟通呢？ 一是要了解他的目的是什么？还有背后推动他做股权激励的核心原因是什么？ 做股权激励是要付了代价的，他想得到什么？ 一般的情况之下，有主见的老板自己大概心里有一些初步轮廓。 股权该怎么分？ 分给谁？哪些人可以享有？ 要求什么样的条件？等等。如果没有这些，他也不会贸然决定要进行股权改革。 当然也有大股东可能没有具体想法， 或者先不说出自己的具体想法。让你先做方案。
二、梳理现在的基本股权结构与情况。
了解现在公司的股权结构，如果是多股东，那由哪些股东构成？ 大股东是否绝对控股？ 大股东能否有足够影响力？ 大股东有无与其它股东商量过？ 做出初步框架后，与股东商量，是利用增资扩股的方式，还是将现在的股权转让方式？原始股东班子们的意见？。
一般的企业都是增资扩股的方式来进行， 不严重影响原有股东的权利。 但会通过增资稀释了原有股东的份额。
三、股权激励的享有对象与条件
根据公司大股东的想法， 可以设置不同的享有对象与条件。 有的企业全员持股，有的部份核心人员持股。 各种类型不同。为更加直观帮助理解，特举例。
案例一：
某公司总资产估值为3000万元， 发行三千万原始股， 每股价值1元。 公司原始股东保留80%的股份， 20%股份优惠转给内部员工持有。 即600万股分享给员工持有。
1、核心合伙人条件：
在公司服务满两年以上， 忠诚度高，有较好的工作成绩，主管级以上人员。经过大股东审核后通过的。
购买至少10万股起步，最高50万股。
2、高级股东条件：
在公司服务满一年以上，忠诚度高，有较好业绩的业务人员、服务人员。 或者在公司服务满两年以上其它人员。 经过大股东审核通过的。
购买至少5万股起步，最高20万股。
四、参股方式
当股东条件出台后， 就要进行公司价值的评估， 并按照股东条件进行参股。 参股方式有3种：
1、实价认购： 按照公司评估出来的价格进行购买。
2、半买半送： 部份按实价购买，另外会根据情况进行赠送。
3、到期兑现： 完全赠送或部份赠送，但必须服务满多长时间来逐步兑现。
以上三种参股方式，都要与现有股东达成统一共识。 确定好相关细节。
（四）如何进行公司估值
公司的资产的估值是一件非常复杂的事情。因为不像上市公司价值计算方法相对要客观，因为股票在市场上有价格。 对非上市公司估值目前市面上的估值方法有几种，通过核算资产得出估值、 通过同类收购对比来得出估值、 通过计算盈利能力来核算估值。
在对公司进行估值的过程有点麻烦， 如果想简便的话。 直接找第三方来评估， 专业的会计事务所或财务咨询公司来进行估值。 但对于小企业来讲，如果仅在内部做股权激励，短期没有上市准备。 我不太建议这么做。 原因在以下：
1、 第三方机构过来评估，也需要财务部全力配合提供相关数据，其工作也少不了。
2、 第三方机构评估水平参差不齐， 评估出来的未必有公信力。估高了没人愿意加入，估低了大股东未必买账。
3、 第三方机构评估需要支付一笔不小的咨询费用。特别是为了保证更加公平，要由多家评估公司来分别进行评估时，费用不少。
4、 第三方机构评估出来的未必有公信力， 谁出钱对谁有利。
5、 最关键的是， 我们要回到大股东的股权激励目的， 他本来就是要割肉的。 然后还要割肉几斤几两算得那么清楚，对公司所有东西计算得那么细致。对于担心失去控制权，很难让大股东认同这种方式，未必同意。
那么，中小民营企业到底如何估值呢？通常有以下几种方案。
一、根据资产来估值
比如重资产企业，像工厂、制造加工等企业。这类企业的价值体现为资产本身，较少有品牌、渠道、客户群体等附加值。是以实打实的资产价值来作为企业价值。需要重点核查的是负债、折旧计算。
二、根据市盈率估值
适用大多数企业，主要是通过过去的市盈率、并结合市场情况来推测未来市盈率。实际操作则需要该企业财务部出具过往三年的财务报表，并根据市场前景推测未来三年的盈利状况。 最后取平均一年的利润乘以市盈率。这有点比照上市公司的做法。
三、同类收购比价
所谓收购，就是同样的行业内， 其它被收购的数据基数， 我们可以结合本企业的规模，情况进行计算并调整，将数据基数折算下来的价值。
案例二：
某公司是美业连锁企业， 由若干股东构成。 大股东有绝对影响力， 占据大部份份额， 下属门店几十家，门店是由多股东构成。现由于发展需要进行股权改革，公司要加入新合伙人。 对公司进行估值，曾找过财务公司来估值，但都不理想。 估值偏低且众多小股东不满。 该公司有一个公司总部办公室。
最后由我主导，估值按以下方式进行：
一、公司总部办公室按实有资产进行估值：
固定资产按从标准使用时间折旧计算。 办公室未有负债。 但门店经营品牌属公司所有，所以要加上品牌价值， 按品牌授权加盟的价格，每家2万元乘以所有店数。 其它不计入资产。
二、门店的资产估值：
1、该店价值= 有形资产+无形资产。 其中有形资产= 净资产+负债。 这个好计，因为有财务数据，花点时间就可以弄出来，需要按照使用时间进行折旧计算。 门店的现金很多，但因为美业连锁都是预付费模式， 先冲卡再消费。所以现金都是欠客户的钱，其实严格意义上讲都是负债，只是这个负债有现金可以抵掉。
2、无形资产= 客户资源+口碑+团队+优越的店面位置+ 一切不可量化的价值。 虽然无形资产无法准确客观的计算， 但无形资产只有产生了利润才会有价值。 我们会从过往三年的盈利情况来计算增长率情况， 并来推算未来三年的盈利情况。 取得平均值，得到未来三年盈利的平均值。
3、经过全体股东在一起开会调整确定。 所有参与核心人才入伙的人一起开会。 将以上两个数据拿来参考， 并结合现在同类店收购的价值基数。 进行上下调浮。 再根据这个店面的未来发展变数， 经如房租合约时间长短， 进行调整。 最后经过两个多月的协调沟通后。 该店价值计算公式为： 该店价值= 有形资产+ 0.5至1.5年的利润。 这个根据不同店，进行不同的定价。
（五）如何设置退出机制
股权激励本是用来激励核心人才， 但是只要是经营总会难免有合作问题。 万一双方合作不了，有小股东要退出，该怎么弄呢？ 很多时候，大家经常忽略了这个问题，但这个问题如果没有设置好，那么最终肯定要闹得不愉快！ 此问题该如何解决呢？
对于股权激励设计时，我们要将各种情况都考虑到位。首先要考虑的是他参股方式， 前面说过参股方式有三种， 一是实价购买、 二是半买半送、三是到期兑现。 不同的参股方式，其退出的时候也不同：
1、 实价购买是员工完全掏真金白银按实际价值进行购买的，退股的时候必须要全部无条件退出。
2、半买半送则要界定买的部份与送的部份， 还有当时约定送的条件，往往送的条件会与服务时间挂钩的。 退出时未达到服务时间要如何处理，必须约定清楚。
3、 到期兑现。其实也是送，跟上条一样，必须要约定清楚条件。以及退出时如何处理等。
除考虑参股方式，还要考虑退股时的情境。 如公司经营遇到很大问题导致破产如何退股？ 员工辞职又如何退股等。
案例三：
一、 破产退出
按破产法进行，依法退出。 各自按实际股份进行计算， 大股东赠予的部份未到约定期限的不给予计算，同样如果承担债务，大股东赠予的部份未到约定期限的不给予计算。 计算的价格以当时破产时的估值为准。该结算的利润分配、现金分配、债务承担都按法律规定进行享有或承担。
二、 辞职退出
一般来讲，辞职并不是马上进行退股操作。 并且跟个人合同期密切相关， 合同期到了辞职的，可以全数退股，大股东赠予的部份到了约定期限的也全部给予计算。 合同期未到的只给予计算实际购买的部份。 价格与转让规定如下：
1、价格按照转让当时的估值， 可以自由转让。
2、当其它小股东价格与大股东一致时，必须优先转给大股东。
3、当转给小股东时必须报备大股东。
4、优先转给公司内部股东，如果转给公司以外的成员时，必须得到大股东同意。
5、如果大股东不同意转给公司以外成员，需按外部成员的转让价格进行回购。
6、如果没有任何人愿意接收，大股东无条件回收。 价格面谈，但不得低于原投资金额每年10%收益率。
（六）股东权利与义务设置
股东关注的权利与所要承担的义务有很多， 我们要将此形成协议合同条款， 约束在持股协议与《公司章程》里面。
1、利润分配的方式， 利润分配的时间。
2、管理基金的扣留比例与扣留方式。
3、财务信息的披露、各类财务报表的知晓。
4、公司重大决策（对高管的任命、投资决策、重大财务决策、关闭经营决策）
5、破产结算程序。
6、股东退出与转股程序。
另外需要对股东的参与经营管理权限、参与方式进行设置
1、股东大会的组成、职责、权限。
2、股东大会的召开程序、时间规定。
3、股东的参会规则、议事表决程序。
4、股东的权利与义务。
5、其它事项注明。
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