大家好，这里是三茅会员HR职场修炼所，本期为你分享的主题是——非上市公司的股权激励。

最近两三年股权激励非常热门，很多企业都在关注员工股权激励，初创企业也试图通过股权激励实现企业的飞跃发展。但是很多企业发现这个并没有那么神，甚至倒逼核心骨干离职出走，企业反而大伤元气。没有一个制度可以解决所有问题，股权激励也并不是解决企业管理问题的灵丹妙药，正视股权激励的重要作用和局限性，才能发挥好它的真正价值。本节课我们就来学习非上市公司的股权激励。

股权激励是企业保留人才、激励人才、吸引人才的重要手段，看清它的本质更有助于我们全面认识和理解它。

首先，股权激励是分配激励机制中的一种，属于长期激励机制。为了更清楚地理解股权激励的本质，可以不考虑上市对股份价值的影响，回归到股份最初的功能——分红，即员工共享企业的剩余价值。

另外，股权激励是员工的投资行为。不要认为进行股权激励就是对员工好，员工应该感激涕零。除非是奖励或赠予一定数量的股份，原则上被激励对象要掏钱购买公司股权，这本质上是一种投资行为。既然是投资，员工就会考虑投资的安全性、收益率、流动性和退出成本等。这就需要企业有良好文化，老板有较好的口碑，不能让员工有“上贼船”的感觉，要保障员工入股自愿、退出通畅，设计好不同情况的退出通道。

还有，股权激励是股东结构调整的手段。很多公司股权结构存在问题，通过股权激励可以完善和弥补。例如股东构成散乱、无法正常决策、个别股东价值贡献与股份比例不匹配，都可以通过股权激励进行股东结构调节。

对于非上市公司来说，实施股权激励的作用不可小觑。它可以把员工变成股东，将个人利益与公司利益捆绑，弱化二者之间的矛盾，形成利益共同体。当员工变成股东，具有分享企业利润的权力，会大大提高他们的积极性、主动性和创造性，有利于刺激其潜力的发挥。相比传统的激励方式，如年度奖金，股权激励能有效约束经营者的短视行为，让他们的注意力放在关注公司将来的价值创造上。

那么，非上市公司股权激励应该什么时机启动呢？

第一个时机是公司初创期。公司初创时创始人大多只是某一个方面的专家，需要用股份吸引与自己互补的合伙人。创业公司股份只对那些理念、价值观、使命感一样的人有吸引力。所以，创业初期的股权激励，主要体现的是认同。

第二个时机是公司快速成长中。公司业务快速成长时核心骨干会自然涌现出来，员工士气高涨，对公司未来发展充满信心。这个时候开启股权激励，员工能感受到公司对他们满满的认可，也能有效吸引外部人才。

第三个时机是公司亏损严重时。有人可能对此持反对意见，理由是这个时候员工对公司的发展信心不足，不一定愿意买。但从另外一个角度来讲，公司发展好的时候争相购买股份，根本无法区分哪些人是为了投资分红而来，哪些人是真正看好企业未来。公司遇到经营困难时，可以通过股权激励找到那些对企业有感情、对企业未来有信心、敢于承担责任和突破现状的人。

第四个时机是公司上市前。上市前将股份分给有贡献的员工，这是一个好老板应该做的。这时的分配重点是公平，股权激励的重点在于大家为了实现公司上市的目标而努力。

第五个时机是老股东结构明显有问题。股东结构不合理主要是董事会结构不合理，需要增加新的股东和董事，这时可以通过股权激励引入新的股东加入董事会。

相对股权激励，虚拟股权激励更前沿，因为在华为、阿里巴巴等一批名企的验证效果很好而闻名遐迩。但是，国内现行法律没有对虚拟股权的推行营造良好的法律基础框架，所以使它处于无法可依的尴尬境地。因为虚拟股权激励是一个很有效的激励手段，这里我们单独列出来讲。

什么是虚拟股权激励计划呢？它是指公司授予被激励对象一定数量的虚拟股份，被激励对象无须出资即可享受公司价值分配的权力。那么，虚拟股权激励有什么特点呢？

第一，可以规避《公司法》《证券法》等对股权的限制性规定。传统股权激励既要考虑股份来源，还要考虑股东数量，虚拟股权激励只需要在公司内部虚拟出特定数量的股权，并在财务上反映即可。

第二，股权形式虚拟化。虚拟股权不会稀释股东股份，不影响决策权，仍然能达到激励核心员工的目的，员工按照虚拟股权的持有比例分享公司的税后利润。

第三，不需要员工出资购买，是无偿赠送的。

第四，虚拟股权激励既是物质激励也是精神激励，是对员工个人的一种充分认可。

当你想要设计一个虚拟股权激励方案，应该怎么做呢？

第一步，确定激励对象及其资格。从激励效果上讲，激励范围大一些当然好；从激励的策略上来说，激励要逐步完成，先从最核心的少数人开始，然后逐步扩大。

第二步，确定当期股权激励额度。一般会从多个要素衡量，例如岗位、绩效、司龄、突出贡献股等，可以划分等级和对应的股权额度。

第三步，确定股权持有者的股权数量变动原则。由于职位和绩效等因素的变动，使得持有人的股权数量会发生改变，这个变动规则是股权激励制度的重要组成部分。

第四步，确定分红提取方法。业绩目标正常完成或超额完成时，分红的提取比例一般在15%-35%，如果目标没有达到底线目标，当年提取比例可以为0。

第五步，确定虚拟股权的每股现金价值。

第六步，计算当年分红现金数额。

第七步，确定虚拟股权的性质转化原则。根据公司经营发展状况和股权享有者的岗位变动情况，必然会面临虚拟股权的性质转化问题。原则上讲，虚拟股权持有者可以出资把虚拟股权转换为公司实有股权。转让时购股价格可以给予一定优惠。

第八步，在公司内部公布实施虚拟股权激励计划的决议。

非上市公司该选择哪种持股方式呢？

员工直接持股的方式，除创业元老、核心员工或者公司发展不可或缺、无可替代的极少数人员，其他被激励对象应当通过持股平台或者创始人代持等方式间接持有激励股权。

利用持股平台间接持股，除可以在公司层面维持股权结构的相对稳定外，也可以通过一定方式，如由创始人作为持股平台控股股东，或者作为持股平台的执行事务合伙人来实现创始人实际控制控股平台，从而维持其对创业公司的掌控。

最后，我们来说说如何设计非上市公司的股权激励机制问题。

确定好这六个激励要素，股权激励就定好基调了。定人即股权授予哪些人；定量即授予股权的数量；定价即股权授予价格及股权退出价格；定时即确定股权授予日、有效期、等待期、可行权日及和售期等；定股份来源即用于股权激励的股份来源；定资金来源即被激励者购买股份的资金来源。

股权激励在操作层面有较强的复杂性，涉及企业管理、人力资源管理、资本运营、财务、法律、心理学等诸多方面的知识，所以看似简单的股权激励其实并不简单。作为HR，我们要理解这是一个非常有效的激励手段，并清楚它的使用场景和常用方法，作为自己的一项储备知识。

以上就是今天的全部内容了，感谢您的收听，我们下期再见！

本节部分内容参考《薪酬管理整体解决方案》。