非上市公司股权的定价是一个既简单又比较复杂的问题。简单在于没有法律法规的强制性规定，股东怎么定都不会有大问题；复杂在于没有可以参考的依据，定在什么程度合适完全需要股东们衡量。定价不仅仅涉及员工获授激励股份后的收益问题，而且涉及激励对象的纳税负担问题。其中的一个核心问题是，激励股权的定价与企业股权的公平市场价格之间的关系。从实践来看，非上市公司股权的公允价格是比较难以确定的，除非公司近期有融资或增资而形成了公允价格。从我们税收法规来看，我国税务法律法规并无规定股权激励的定价与公允价格之间的关系，更没有强制规定必须不得低于公允价格。
为贯彻落实《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），国税公告[2016]62号《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》关于非上市公司递延纳税时提到了“非上市公司股票（权）的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股票（权）的上年末净资产确定”。这也不是对非上市公司股权激励定价的强制性规定。
在实践中，我们总结出这个事先设定的计算方法通常有“注册资本法”、“净资产定价法”、“内在价值法”、“并购价值法”、“并购价值折扣法”以及“混合定价法”等6种办法。
注册资本法
注册资本为公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东不论是以货币出资，还是用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，都以货币计价。所谓注册资本法就是以注册资本作为股本总额，其中每股的价格相当于购买1元公司注册资本所支付的对价。注册资本法的定价就是每股为1元。比如，A公司注册资本为5000万元，就假定A公司为5000万股，每股的价格为1元。
净资产定价法
依据企业的净资产来确定企业的价值。所谓的净资产是指企业的资产总额减去负债以后的净额，它由两大部分组成，一部分是企业开办当初投入的资本，包括溢价部分，另一部分是企业在经营之中创造的，也包括接受捐赠的资产,属于所有者权益。净资产定价法主要的缺陷是忽略了企业的无形资产价值，比如：品牌价值、知识产权价值等。而对于科技型企业尤其是轻资产的科技型企业而言，无形资产价值才是其核心价值。所以以净资产定价，对激励对象而言是相对于公司价值更低的定价办法。
内在价值法
所谓的内在价值法就是要看企业实实在在的价值是多少，企业价值等于现有的净资产和未来的获利能力。即企业价值＝净资产＋获利能力。如果获利能力很强，内在价值就高。但是对企业获利能力，尤其是未来获利能力的评估上，投资方与员工之间肯定难有共识。一般是依据现有的获利能力为基础，通过分析企业的竞争力、市场潜力等因素而得出获利能力。假设A企业现有的净资产是1000万，当年盈利500万，未来3年净资产不变但是利润将以30%的比例增长，则第一年企业价值为1500万，第二年价值为1650万，第三年价值为1845万。
并购价值法
所谓并购价值法通常是指企业在引入外来投资时，对这家企业的评估价值，或者是股东对企业增资时对企业的评估价值。当然，通常情况下，外部资金进入往往会给企业一个10倍左右的杠杆，即如果企业注册资本是1000万，当年盈利500万，可能外部投资会给予5000万左右的估值，也就是说每股5元。当然，这一估值的高低取决于多种因素，核心的一点是企业的核心团队和未来获利能力。
当然，每股5元如果是给外部投资人的价格，那么如果以相同的价值来对股权激励的激励股份定价时，激励对象的感受会不好，会认为这不是激励，而也是一样的融资。当年SP行业的华友世纪就是以这个的规则来授予激励股权的，谁知道华友世纪在美国上市时，二级市场的价格还低于激励对象的行权价格，也就是激励对象不仅仅没有受到激励，反而大家都亏了行权本钱。后来一年中，华友世纪的核心骨干员工大量流失，企业也面临大幅度的业务转型，对没有主动辞职的很多员工也采取了解聘的措施。正是在这种情况下，出现了“并购价值折扣法”。
并购价值折扣法
并购价值折扣法就是在实施股权激励计划过程中确定激励股份的定价时，在并购价值的基础上，给予一定的折扣。其操作要点是：
在引进投资中对企业价值进行评估，或通过专业机构评估，确定企业的并购价值。假如：企业并购价值为2亿元，对应2亿股，每股定价一元。
确定内部股权激励时认购或行权价格的优惠幅度。假如：优惠幅度为50%，则员工认购或行权的价格为每股0.5元。相对于外部投资者，其实员工每股已经有0.5元的收益空间。
此方法的运用焦点是企业并购价值的评估。假如企业正面临引入外来投资（风险投资或战略投资），则会产生一个令股东方和员工方均信服的“并购价值”。“并购价值折扣法”体现股权激励中的激励的性质。
混合定价法
混合定价法就是在上述几种定价方法的基础上，同时运用两种或多种方法进行综合比较后定价。比如某公司的股权激励计划中就规定激励股份的认购价格为每购买1元公司注册资本所支付的对价和每股净资产价格之间的孰高者。这就是混合定价法。
当然，市场上也不少见是创始人股东免费赠送的激励股份，激励对象不需要支付任何对价，据报道中小板公司启明星辰(002439)于2010年6月23日上市前，公司大股东王佳采用免费赠与的办法向核心骨干员工实施了股权激励。不过，我们并不鼓励这么操作，如果激励对象支付一定的价格，他会更加关注、更加重视激励股份，也更能感受到激励股份的价值。
作者黄治民简介：
13年企业高管经历，最近9年任某知名上市集团公司副总裁，兼任中关村人才协会常务理事。拥有教育学、法学、经济学三个领域的学位，具有职业律师资格。 作为企业一线讲师，其课程接地气、实操强！专著《股权激励操盘手册》由清华大学出版社出版。
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本文为作者原创，转自“牛了”。
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2楼 璋弨
已购买黄老师的书。
黄治民
@璋弨：谢谢！
1楼 璋弨
太棒啦！最近在自学股权架构等相关知识，感谢！不知道黄老师是否有相关书籍可以推荐！
黄治民
@璋弨：我的新书《股权激励操盘手册》9月份上架！